得知女儿女婿均被绑架，梁夫人的病情又加重了，她想不明白自己想嫁个女儿咋就那么难呢？带着对冬梅和志远深深的担心和不舍，梁夫人终是撒手西去。正当郭益三(大宝哥 饰)下令要杀了李志远(张粟 饰)时，秦怀武和高梓萱带兵赶到营救，正在双方对峙之时寨主夫人香香回来了，她朝天鸣枪制止了双方一触即发的斗争，称自己这才离开山寨两三天怎么就乱成了一锅粥。郭益三知道寨主夫人的厉害，趁人不备悄悄溜走，夫人香香听到秦怀武自报家门，于是问他秦声达(张光北 饰)是他何人，李志远又身在何处。原来香香当初父亲死后无钱下葬，是志远求着他舅舅秦声达给她钱办丧事，并让她自己选择出路，她选择跟着志远来到秦家住了将近一年，后来直到秦声达到西安教书，把孩子们托付给梁家后她才离开。秦声达和李志远就是她香香的大恩人，于是她把丈夫王大个(黄金盛 饰)子臭骂了一顿，又派人将一众人等安全送下山。高梓萱见志远为了救冬梅不顾自身安危心里酸溜溜的，她问志远还愿意跟她私奔吗？冬梅急忙撇清自己和志远的关系，并让他们俩人如果想私奔就一起走，但志远告诉梓萱他想等自己混出个人样来再亲自向梓萱爸爸求亲，梓萱让志远记住今天对她说的话。梁冬梅(吕一 饰)和李志远回到梁家堡却远远地看到家门口跪满了抹着眼泪的乡亲，再看着门楣上挂着的白绸，两人心里都清楚发生了什么，冬梅跨进院子脚已发软。采买粮食归来的春兰也是痛哭失声，直怪自己回来太晚。梁万龙(杜志国 饰)和李耀川(郭晓峰 饰)(郭晓峰 饰)把郭益三给告了，他的舅舅杨秘书长给外甥出主意，让他赶紧想办法搜集梁冬梅是共产党的证据，只要证据充分，他就可以想办法弄倒他们。梁冬梅在董巍(刘泊潇 饰)和迟大伯(马维福 饰)的介绍下光荣加入共产党，她肩上的任务就是努力发展农民组建农协会，不但是梁家堡，还有附近的乡镇工作都由她负责。李志远在家细读着舅舅留给他的书，又取出程慕贤(张嘉译 饰)送给他的指南针，回想着舅舅和程校长一直以来对他的谆谆教诲，他的思想仿佛豁然开朗。郭益三得到消息梁冬梅就在对面的房子里开会，屋子里一群的共产党，郭益三仿佛见了血的蚂蟥一般兴奋地领人就要冲去抓人，幸有望风的老百姓及时通风报信让冬梅他们赶紧撤离。梁冬梅在前没命地跑，郭益三则带人在后面拼命地追，幸亏志新和夏荷逛街看到姐姐被追设计引开了郭益三，但郭益三得知这两年轻人一个是梁冬梅的妹妹，一个是李志远的弟弟，决定将两人抓走再作打算。见夏荷姿色不错，郭益三起了色心，企图强奸夏荷，宁死不屈的夏荷一头撞上柜子人事不省，郭益三知道闹出了人命，连忙撇下两人撤了。郭益三带着手下一路狂奔，自以为翻过前面那道岭就到了官道，那时自己就安全了。没想到李志远早带着庄上的老少爷们操着家伙埋伏在此，正等着取他郭益三的狗命替夏荷报仇呢。李耀川得到大哥的信息急忙赶来希望能够阻止儿子做傻事，但李志远此仇不报难平心中之愤，不管不顾一枪送郭益三上了西天。