夏楚城联络旧部，为灾民幕捐并鼓励国人，其藏身之处被发现。为了安全所见，高天行(刘恩佑 饰)把夏楚城将军送到了老百汇，不料，日军上门搜查，高天行营救中，幸亏满优(周毅 饰)及时圆场，夏楚城将军得救。日军实施报复，把舞厅的歌女抓走，送往前线当慰安妇。任非常(何明翰 饰)救下满优。高天行自责，在他看来，是因为自己的过失害了这些歌女。周使能(刘旭 饰)则表示，牺牲是必要的，救出夏楚城和这些歌女被送往前线比较，是一本划算的买卖。高天行难以接受周使能的冷血。可是，让所有人吃惊的是，夏楚城脱身后还是被敌人暗杀。落魄的旧军阀和老官僚站在风云突变的局势旋涡中，体味着时局发展态势，观察着政治风向。他们都有一个同样的目的，那就是企图借助日本人的势力东山再起。重庆方面密令周使能加强上海特务组织的工作，对这些蠢蠢欲动的有社会影响力的人士进行秘密监控。